株主提案に対する当社取締役会の意見について

平成20年4月30日
電源開発株式会社
代表取締役社長 中垣 喜彦
(コード番号:9513 東証第一部)
問合せ先:秘書広報部広報室
(電話:03-3546-2211)



 平成20年6月開催予定の当社定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)には、ザ チルドレンズ インベストメント マスター ファンド(以下「TCI」といいます。)より株主提案が提出されています。この株主提案に対する当社取締役会の意見を、下記のとおりお知らせいたします。

 
1. TCIからの株主提案に係る議題1 定款一部変更の件(株式投資に対する制限)
   
   当社取締役会は、本議案に反対いたします。

 本議案は、当社が資本提携を伴う業務提携やM&Aを行うことを著しく困難にするものであり、当社の企業価値および株主の皆様共同の利益の最大化を妨げるものと考えます。

 なお、ご参考までに当社が現在他の事業会社の株式を保有している理由および背景をご説明いたします。

 民営化を控えた当社にとって、民間企業としての電気事業分野における業務の安定的遂行、効率化および高度化、そして、その周辺分野でこれまでに培った人材とノウハウを活かせる新しい事業の創出は重要な経営課題の一つでした。

 しかしながら、国策会社の時代には電源開発促進法が当社事業の範囲を規定しておりましたため、当社の経験やノウハウは極めて限定されておりました。このため、民間企業としての事業推進の観点から、当社は他社との連携を積極的に進める戦略を採用しており、そのための一つの方法として、シナジーの期待できる企業の株式を取得することも適宜実施しております。

 こうした戦略の結果、卸電気事業におけるプラント建設および資材・燃料の調達と輸送の安定化、IPP(独立系発電事業者)、PPS(特定規模電気事業者)向け発電や風力発電、廃棄物発電といった新事業の創出、さらには新技術の開発など、将来の発展可能性を含めた様々な成果を生み出しつつあります。

 このような協力関係は、当社の経営資源を補いつつ長期的に事業を発展させる上で有効であり、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の最大化につながるものと考えております。
     
  注) 議案の要領および提案の理由につきましては別添資料をご参照ください(以下の議題についても同じ)。
   
2. TCIからの株主提案に係る議題2 定款一部変更の件(取締役会に3名以上の社外取締役を追加する件)
   
   当社取締役会は、本議案に反対いたします。

 本議案は、十分な識見を備えた適任者がいるか否かを問わず取締役の一部について社外取締役という資格の充足を強制するものであり、株主の皆様による取締役選任を制約し、ひいては当社取締役会の機能の発揮を困難にするおそれがあるものと考えます。

 当社の取締役会は、現状、電気事業の開発計画、技術、財務、規制等に多年に亘って専門的に従事して来た経験豊富な人材によって構成されておりますが、これらの人材が取締役として業務の監督と執行の任に当たることで、当社取締役会はその機能を十分に発揮してきているものと考えております。

 さらに、事業の拡大に対応し、取締役会から業務執行の権限を委譲された執行役員の制度を導入して、取締役会による業務の執行機能と監督機能それぞれの強化を進めてきております。

 また当社の監査役につきましては、社外監査役制度に関する法改正を機に社外監査役を3名に増員し、会社法上の要件を超えて、社外監査役が監査役全体の過半数を占める体制を整えております。

 監査役のうち2名の社内監査役は、意思決定プロセスの中でも重要な会議に出席し、執行部門から独立した立場で審議に参加することで、監査役会に対して透明度の高い経営情報の提供を行っており、監査役会が実効性を有する監査機能を発揮することに貢献しております。

 一方、3名の社外監査役は、いずれも極めて豊富な組織運営や経営判断の経験を有しており、米国のサーベンス・オクスレー法やニューヨーク証券取引所の上場規程に照らしても独立性を有すると判断される高い独立性を備えております。なお、現任の社外監査役3名は、執行部門からの適時の説明、社内監査役との間の定期的な意見交換、取締役との意思疎通、監査役スタッフへの指示を通じた情報収集などによって業務執行の状況を的確に把握するとともに、すべての取締役会および監査役会に出席して適切な意見を述べているところです。

 このように、当社業務に精通した取締役および執行役員と、社外を含めた経験豊富な監査役により構成され独立の立場で経営を監視する監査役会によって、明確な役割分担の下に運営される当社のコーポレート・ガバナンス体制は、現状、十分機能しているものと認識しております。

 その上で、当社は、今後の事業拡大、当社の公的責任、そして上場企業として株主との対話を一層深める観点から、更なるコーポレート・ガバナンスの強化を目指して、取締役会への助言機能としてのアドバイザリー・ボードの設置、監査役会による監視機能の強化、そして来年度に向けて社外取締役の導入を含む取締役会の体制の検討を進めて参ります。
   
3. TCIからの株主提案に係る議題3 期末配当を90円とする件
TCIからの株主提案に係る議題4 期末配当を50円とする件
   
   当社取締役会は、本2議案に反対いたします。

 当社の事業につきましては、発電所等の建設を含む長期間にわたる事業運営能力を源泉に、発電所等のインフラに投資し、長期間の操業を通じて投資回収を図ることが最大の特徴となっております。このような当社ビジネスの特徴を踏まえ、株主の皆様への還元につきましては安定した配当の継続を最も重視し、さらに、成長の成果による還元の充実をめざしてまいりました。

 今般、当社は平成17年度から平成19年度の3ヵ年経営目標(平均連結経常利益、連結自己資本比率)を達成いたしました。目標達成に向けた取組みを通じて、卸電気事業による収益を基盤に海外発電事業など新たな事業の貢献により連結ベースでの収益力は一段と向上したものと認識しており、足許の見通しには厳しいものがありますが、中長期的には持続的で安定した成長を見込めるものと考えております。

 つきましては、3ヵ年経営目標の達成度合、今後の利益規模、投資規模および財務体質の見通しなどを総合的に勘案し、平成19年度の年間の配当は1株につき10円増額して70円とし、既に昨年11月に1株につき30円の中間配当を実施していることから、期末配当につきましては1株につき40円とすることを本年6月開催予定の定時株主総会にご提案いたします。

 今後は、この配当水準(年間70円)を維持しつつ、既存設備の効率性と信頼性の維持向上をベースに新規電源の開発と海外発電事業の収益力向上などに取り組み、新たに設定した経営目標の達成をめざしてまいります。
   
4. TCIからの株主提案に係る議題5 自己株式取得の件
   
   当社取締役会は、本議案に反対いたします。

 本議案は、当社の財務体質の強化、とりわけ経営目標でもある自己資本比率の改善を著しく困難にするものであり、自己株式の取得枠の設定は適切ではないと考えます。

 当社は、財務体質の改善を重要な経営課題と認識し、自己資本比率の改善に取り組んでおります。これまでの取組みの結果、当社の連結自己資本比率は5年前の平成14年度末には7.7%であったのに対して平成19年度末には23.2%と大きく改善しました。

 しかしながら、当社は現在も継続的に自己資本の増強に取り組んでいるところではありますが、電力業界の中で当社の自己資本比率は依然として低い水準にあります。電気事業を取り巻く経営環境が変化し、当社としても海外発電事業に積極的な取り組みを続ける中、毎年1千億円を超える既存債務の借換えを含めた資金調達力を保持し続けるために、電力各社の水準を参照しながらこれらに大きく劣後しない水準を維持することは今後も必要と考えます。

 なお当社は、取締役会の決議により市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款第8条にて規定しております。

 また、株主の皆様への還元の方針につきましては上記3.に、株式保有の考え方につきましては上記1.に記載のとおりです。


以上


【添付書類】



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