コーポレート・ガバナンス

経営・執行体制

コーポレート・ガバナンス体制

当社は、2022年6月28日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。移行後も、独立的な観点から当社の経営の意思決定に参加する社外取締役も出席する取締役会等を通じて各取締役が相互に監督し合う体制が築かれています。

また、取締役会から取締役への重要な業務執行の委任によりスピードある執行の確保を可能とするとともに、取締役会において議決権を有する社外取締役の増員や監査等委員会が取締役の指名・報酬について意見陳述権を有することを通じて、さらなる経営の透明性・公正性の向上及び監督機能の強化を図っています。2019年度からは過半数の委員を独立役員とする指名・報酬委員会を設置し、取締役および経営陣幹部の指名・報酬などについての取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化しております。

さらに、国内有数の企業の経営や行政実務など、経験豊富な社外取締役監査等委員を含む監査等委員会が取締役会における発言等を通じて取締役の職務の執行状況を常に経営監視しており、コーポレート・ガバナンス機能が十分に発揮できる体制であると考えています。

上記の他、常務会を設置しています。

コーポレート・ガバナンス体制および内部統制体制図

1.取締役会・監査等委員会の構成

取締役会の構成

取締役会は、豊富な経験、高い見識、高度な専門性等を有する取締役から構成し、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性を確保することとしており、取締役の人数は12名以内の取締役(監査等委員であるものを除く。)及び4名以内の監査等委員である取締役(以下、「監査等委員」という。)とし、社内・社外を合わせて16名以内としています。

また、取締役会による独立かつ客観的な経営の監督の実効性を確保すべく、経験・見識・専門性等を考慮して、独立社外取締役を3分の1以上選任するよう努めています。

現在、取締役は全16名であり、うち6名が独立社外取締役です。

監査等委員会の構成

監査等委員会は4名以内の監査等委員により構成し、その過半数は社外監査等委員とすることとしています。また、監査等委員には、財務・会計に関する適切な知見を有している者を1名以上選任することとしています

現在、監査等委員は全4名であり、うち3名が独立社外監査等委員です。

  • 監査等委員(常勤)藤岡博(独立社外監査等委員)は、財政・金融等の行政実務に長年携わった経験を通じ、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。

2.取締役の職務執行体制

職務執行の効率性の確保

当社は、すべての取締役(社外取締役を含む)が出席する取締役会を原則月1回(必要に応じて随時)開催しています。また、全役付取締役、全役付執行役員、常勤の監査等委員及び監査等特命役員が出席する常務会を原則毎週開催し、取締役会に付議する案件、および取締役会が決定した方針に基づく社長および副社長の業務執行のうち、全社的な重要事項および個別の業務執行に係る重要事項について審議を行っています。

取締役会が定款の定めに基づき、重要な業務執行(会社法第399条の13第5項各号に定める事項を除く。)の決定の一部を役付取締役へ委任し、取締役会、常務会の機能の配分を行うことに加え、役付取締役から権限委譲された執行役員が業務執行を分担する体制を構築することで、責任と権限を明確にし、的確かつ迅速な意思決定と効率的な会社運営を行っています。

  • 役付取締役:会長、社長

職務執行の適正性の確保

適正な業務執行を確保するために「業務監査部」を設け、他の機関から独立した立場で内部監査を行っています。また、各機関においても、当該機関の業務執行に関する自己監査を定期的に実施しています。また、重要な内部監査結果については、取締役会、監査等委員会、常務会等に報告するなど、業務監査部と取締役(監査等委員であるものを除く。)・監査等委員会の連携を確保しています。

利益相反の防止

取締役は企業理念や企業行動規範、コンプライアンス行動指針に従い、確固たる遵法精神と倫理観に基づく誠実かつ公正な行動を率先垂範しています。また、会社が取締役等との間で取引を行う場合には、取締役会の承認を受けて実施し、その結果を取締役会に報告することで、利益相反の防止を図っています。

  • 取締役および主要株主(議決権10%以上の株式を保有する株主)

3.監査等委員会による監査

監査等委員会は会社法に基づき設置され、取締役の職務執行の適法性や適正性を監査しています。監査等委員は、本店においては取締役会における発言や、取締役(監査等委員であるものを除く。)・執行役員等から職務執行状況の聴取を実施することなどにより監査を行っています。現地機関や国内・海外の子会社については往査等を実施しています。

また会計監査では、会計監査人と連携し、監査計画や監査実施結果について定期的に報告を受け意見交換を実施することなどにより、会計監査人の監査の方法および結果の相当性を判断しています。

なお、監査等委員会を補助する体制については、取締役(監査等委員であるものを除く。)の指揮命令系統から独立した監査等特命役員および選任のスタッフによる監査等委員会室を設置しています。

4.グループガバナンス

関係会社の管理に当たっては、当社グループの経営計画に基づき、グループ全体としての総合的発展を図ることを基本方針としています。関係会社の管理は社内規程に従って行い、加えて「グループ経営会議」により、企業集団における業務の適正さの充実を図っています。また、監査等委員会および業務監査部が関係会社の監査を実施することで、企業集団における業務の適正さを確保しています。

5.取締役会の実効性評価

当社は、2015年度から、毎年、取締役会の実効性について分析・評価を行い、評価結果の概要を開示しています。

取締役会の実効性向上のため、毎月の取締役会での議論の充実に努めるとともに、以下の取組みを実施しております。

  • 経営戦略に関する議論充実
  • スピードある執行の確保
  • 指名・報酬委員会の活用
  • 取締役会以外の場を活用した情報提供、社外役員の発電所等視察、社内役員向け研修等、実質的な改善に資する取り組み

2021年度の取り組み

当社は前年度の分析・評価において、更なる取締役会の実効性向上のため、「取締役会の議論の質の更なる充実」及び「スピードある執行確保」の取組みを推進することが有効であると確認したことを踏まえ、2021年度は以下の取組みを重点的に推進しました。

【取締役会の議論の質の更なる充実】

  • より率直な意見交換等の機会として社外役員と執行役員・関係部門による少人数での意見交換会(スモールミーティング)を新たに開催(2021年度はDX・水素・風力事業をテーマに6回実施)
  • 取締役会議案に関する社外役員向けの事前説明への担当執行役員の参加
  • 取締役会以外の場も活用した社内外役員の意見交換や懇談の場を引続き設定

【スピードある執行確保のための方策】

  • コーポレートガバナンス体制に関する継続的な議論(執行権限の更なる見直しを含む)
  • 水素・CCSに関わる横断組織の設置による機動的な意思決定体制の構築

評価方法

2021年度評価方法としては、2022年2月及び3月に社外役員6名を含む全役員18名に対するインタビュー及びアンケートを実施のうえ、その集計結果をもとに、2022年4月開催の取締役会において議論しました。

評価結果に関しては、外部弁護士による確認・提言を受けた上で、2022年5月開催の取締役会において、以下のとおり決定しました。

評価結果

2021年度重点的に推進した取組み及び継続的な取組みについては、以下の観点から有効と評価しました。

  • スモールミーティングの実施や担当執行役員による事前説明が社内外役員のコミュニケーション活性化や社外役員の理解促進につながり、実質的な議論の充実に寄与した。
  • コーポレートガバナンス体制に関する議論(取締役会の在り方や構成等についての議論を含む)を継続し、監査等委員会設置会社への移行を決定した。(2022年度から、監査等委員会設置会社への移行と取締役会から取締役への重要な業務執行の決定の委任に伴い更なるスピードある執行確保が可能となる)
  • 取締役会以外の場も活用した意見交換や懇談・社外役員への常務会資料のタイムリーな提供等、従前からの取組みを通じて、議論の質の更なる充実が図られている。

上記を踏まえて、取締役会全体の実効性は確保されていると評価しました。一方で、当社を巡る事業環境が大きく変化する中で、特に社外役員から以下に関して対応を求める意見がありました。

  1. 経営戦略に関する議論(サステナビリティへの取組みを含む)の一層の充実
  2. 取締役会議論の業務執行への的確な反映
  3. 取締役会の運営の更なる改善(事前説明等を踏まえた取締役会の審議の工夫)
  4. 監査等委員会設置会社への移行の着実な実施

2022年度の対応方針

2022年度は監査等委員会設置会社への移行も踏まえて、以下の施策に重点的に取り組むことが有効であると確認しました。

  1. 経営戦略に関する議論(サステナビリティへの取組みを含む)の一層の充実
    • 事業環境の変化に応じた議論の質・量の更なる充実 他
  2. 取締役会議論の業務執行への的確な反映
    • 社外役員の助言・指摘の趣旨を適切に踏まえた、従来の視点のみに捉われない業務執行の更なる推進
  3. 取締役会の運営の更なる改善(事前説明等を踏まえた取締役会の審議の工夫)
    • 事前説明での質疑応答に応える形での担当取締役による提案・報告の説明の更なる充実
    • 付議資料の質の向上(取締役会として審議すべき論点がより明確になる資料の作成等)他
  4. 監査等委員会設置会社への移行の着実な実施
    • 重要な業務執行の決定の委任も含めた執行権限の見直し
    • 監督機能の更なる充実に向けた取締役職務執行報告の検討 他

今後も、取締役会での議論の一層の充実に努めるとともに継続的及び更なる取組みを通じて、取締役会の実効性の向上に取り組んでまいります。

6.社外役員

当社の社外取締役は、いずれも東京証券取引所の定める独立役員の要件および当社が定める「社外役員の独立性判断基準※」を満たしている独立役員です。

7.役員の選解任

取締役会は、経営陣幹部の選任と取締役候補者の指名を行うにあたっては、社長の推薦を受けて審議のうえ、経営陣幹部または取締役としてふさわしい豊富な経験、高い見識、高度な専門性等を有する人物を選任・指名します。なお、社長は、指名・報酬委員会における審議を経て、経営陣幹部と取締役候補者の推薦を行います。

取締役会は、経営陣幹部・取締役に不正または不当な行為があったとき、その他職務執行継続に著しい支障があると認められる事由が生じたときには、当該経営陣幹部・取締役の解職その他の処分について、指名・報酬委員会における審議を経て、審議のうえ決定します。

8.役員報酬

取締役(監査等委員であるものを除く。)及び執行役員並びに監査等特命役員の報酬決定方針については、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」別紙3において開示しております。

取締役(監査等委員であるものを除く。)及び執行役員の報酬については、報酬と業績ならびに企業価値との連動性を高め、長期的な業績の持続的向上と企業価値の増大へのインセンティブとすることを基本方針として、金銭の月額報酬、業績連動報酬及び株式報酬としており、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等特命役員の報酬については、業務執行に対する独立性を担保する観点から月額報酬のみとしております。

取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬総額(金銭)については、2022年6月28日開催の第70回定時株主総会にて年額570百万円(うち社外取締役分は60百万円)を上限とすること、社外取締役を除く取締役(監査等委員であるものを除く。)の株式報酬については、3事業年度に当社が信託に拠出する金額を165百万円を上限とし、付与される1年あたりのポイント数の合計は40,600ポイントを上限とすることが承認されております。取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬額の決定方法は金銭の報酬総額及び株式報酬の上限額の範囲内において、指名・報酬委員会で審議され、取締役会にて決議しております。また執行役員及び監査等特命役員についての、報酬額の決定方法は指名・報酬委員会で審議され、取締役会にて決議しております。

監査等委員である取締役の報酬額については上記株主総会で年額120百万円以内(役職等をもとに算定した定額の月額報酬)と決議されており、上記金額の範囲内において、監査等委員である取締役間の協議によって各監査等委員である取締役の報酬額を決定しております。

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