2019年
プレスリリース
送変電部門の分社化に伴う吸収分割契約締結に関するお知らせ
会社名 電源開発株式会社
代表者名 代表取締役社長 渡部 肇史
（コード：9513、東証第1部）
問合せ先 秘書広報部広報室課長 大根田健一
（TEL．03－3546－2211）
当社は、2019年4月26日開催の取締役会決議に基づき、当社の100％子会社である電源開発送電事業分割準備株式会社との間で以下のとおり吸収分割契約を締結しましたので、お知らせいたします。
本吸収分割の効力発生については、関係官庁等から事業の遂行に必要な許認可等が得られることが前提条件となります。
なお、本吸収分割は当社の100％子会社に事業部門を承継させる会社分割であるため、開示事項・内容の一部を省略して開示しております。
１．吸収分割契約締結の目的
当社は、電気事業法に定める送電事業の法的分離に対応し、送変電部門の一層の中立性を確保することを目的とし、送変電部門を分社化するための準備会社として、2019年4月1日に100％当社出資の「電源開発送電事業分割準備株式会社」を設立いたしました。
今般、同社に当社の送電事業を承継させるため、2020年4月1日を効力発生予定日とする、吸収分割契約を締結したものです。
２．吸収分割の要旨
（１）吸収分割の日程
| 取締役会決議日（当社） | 2019年4月26日 |
| 取締役決定（承継会社） | 2019年4月26日 |
| 契約締結日 | 2019年4月26日 |
| 株主総会承認日（承継会社） | 2019年5月24日（予定） |
| 吸収分割効力発生日 | 2020年4月1日（予定） |
本件吸収分割は、当社においては会社法第784条第2項に規定する簡易吸収分割に該当するため、株主総会の承認決議を経ずに行います。
（２）当該組織再編の方式
当社を分割会社とし、当社の100％子会社である電源開発送電事業分割準備株式会社を承継会社とする吸収分割です。
（３）当該組織再編に係る割当ての内容
本件吸収分割に際し、承継会社である電源開発送電事業分割準備株式会社は、普通株式374,900株を発行し、それらをすべて当社に対して割当て交付します。
（４）当該組織再編に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
（５）会社分割により増減する資本金
当社の資本金に変更はありません。
（６）承継会社が承継する権利義務
承継会社は、当社との間で締結した2019 年4月26日付の吸収分割契約の定めに従い、当社が営む送電事業に関して有する権利義務を効力発生日に承継します。
なお、本件吸収分割による承継会社への債務の承継については、免責的債務引受の方法によるものといたします。
（７）債務履行の見込み
当社及び承継会社ともに、本件吸収分割後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれること、現在のところ、本件吸収分割後に負担する債務の履行に支障を及ぼす事態の発生は想定されていないことから、本件吸収分割後における当社及び承継会社の債務履行の見込みについては、問題ないと判断しております。
３．吸収分割の当事会社の概要
３－１ 分割会社（2019年3月31日現在）
| （１） | 名称 | 電源開発株式会社 |
|
| （２） | 所在地 | 東京都中央区銀座六丁目15番1号 | |
| （３） | 代表者の役職・氏名 | 取締役社長 渡部 肇史 | |
| （４） | 事業内容 | 電気事業 等 | |
| （５） | 資本金 | 180,502百万円 | |
| （６） | 設立年月日 | 1952年9月16日 | |
| （７） | 発行済株式数 | 183,051,100株 | |
| （８） | 決算期 | 3月31日 | |
| （９） | 大株主及び持株比率 | 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 6.43％ |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 5.48％ | ||
| 日本生命保険相互会社 | 5.00％ | ||
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口9) | 3.69％ | ||
| 株式会社みずほ銀行 | 3.31％ | ||
| JP MORGAN CHASE BANK 385632 | 2.96％ | ||
| 株式会社三井住友銀行 | 2.35％ | ||
| J-POWER従業員持株会 | 2.14％ | ||
| 株式会社三菱UFJ銀行 | 1.82％ | ||
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口5) | 1.70％ | ||
| （10） | 直前事業年度の経営成績及び財政状態（2019年3月期（連結）） | ||
| 純資産 | 845,582百万円 | ||
| 総資産 | 2,766,179百万円 | ||
| １株当たり純資産 | 4,356.54円 | ||
| 売上高 | 897,366百万円 | ||
| 営業利益 | 78,844百万円 | ||
| 経常利益 | 68,539百万円 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 46,252百万円 | ||
| １株当たり当期純利益 | 252.68円 | ||
３－２ 承継会社（2019年4月1日現在）
| （１） | 名称 | 電源開発送電事業分割準備株式会社 | |
| （２） | 所在地 | 東京都中央区銀座六丁目15番1号 | |
| （３） | 代表者の役職・氏名 | 取締役 鈴木 亮 | |
| （４） | 事業内容 | 送電事業 等 （なお本件吸収分割前は事業を行っておりません） |
|
| （５） | 資本金 | 5百万円 | |
| （６） | 設立年月日 | 2019年4月1日 | |
| （７） | 発行済株式数 | 100株 | |
| （８） | 決算期 | 3月31日 | |
| （９） | 大株主及び持株比率 | 電源開発株式会社 | 100.00％ |
| （10） | 直前事業年度の経営成績及び財政状態 | ||
| 純資産 | 10百万円 | ||
| 総資産 | 10百万円 | ||
| １株当たり純資産 | 100,000円 | ||
| 売上高 | - | ||
| 営業利益 | - | ||
| 経常利益 | - | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | - | ||
（注）承継会社は、2019年4月1日に設立されており、直前事業年度が存在しないため、(10)直前事業年度の経営成績及び財政状態については、その設立日における純資産、総資産及び1株当たり純資産のみを記載しております。
４．分割又は承継する事業部門の概要
（１）分割又は承継する部門の事業内容
送電事業等
（２）分割又は承継する部門の経営成績
| 分割する部門の事業の内容 | 2019年3月期分割対象事業の売上高(a) | 2019年3月期当社単体売上高(b) | 比率（a/b） |
| 送電事業 | 49,497百万円 | 646,958百万円 | 7.7％ |
（３）分割又は承継する資産、負債の項目及び帳簿価格
| 資産 | 負債 | ||
| 項目 | 金額 | 項目 | 金額 |
| 固定資産 | 235,620百万円 | 固定負債 | 480百万円 |
| 流動資産 | 9,041百万円 | 流動負債 | 2,793百万円 |
| 合計 | 244,661百万円 | 合計 | 3,273百万円 |
（注）上記（３）の各金額は、2018年3月31日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される金額は、上記金額に効力発生日前日までの増減を加除した数値となります。
５．当該組織再編後の状況（2020年4月1日現在（予定））
分割会社
| （１） | 名称 | 電源開発株式会社 |
| （２） | 所在地 | 東京都中央区銀座六丁目15番1号 |
| （３） | 代表者の役職・氏名 | 取締役社長 渡部 肇史 |
| （４） | 事業内容 | 電気事業 等 |
| （５） | 資本金 | 180,502百万円 |
| （６） | 決算期 | 3月31日 |
承継会社
| （１） | 名称 | 電源開発送変電ネットワーク株式会社 （2020年4月1日付で、現在の「電源開発送電事業分割準備株式会社」から商号を変更する予定です。） |
| （２） | 所在地 | 東京都中央区銀座六丁目15番1号 |
| （３） | 代表者の役職・氏名 | 未定 |
| （４） | 事業内容 | 送電事業 等 |
| （５） | 資本金 | 16,000百万円 |
| （６） | 決算期 | 3月31日 |
６．今後の見通し
本会社分割が当社の連結業績に与える影響は軽微です。
以上